연결재무제표 6장 합병

사업결합은 합병과 지분취득에 따른 연결의 두 가지 형태로 구분할 수 있다.

지금까지 연결 형태의 사업결합에 대해서 설명했다.

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지배기업이 종속기업의 의결권 있는 지분을 취득하여 지배력을 획득한 경우

두 기업의 법적 실체는 그대로 유지되지만 경제적으로 하나이기 때문에

두 기업의 개별재무제표를 하나의 재무제표로 합쳐야 한다.

이와 같은 형태의 사업결합을 연결이라고 한다.

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반면에 합병은 취득기업이 피취득기업의 지분을 취득하는 것이 아니라

자산과 부채를 취득.인수하는 것을 말한다.

따라서 피취득기업의 법적 실체가 소멸된다.

합병을 할 때 취득기업은 피취득기업의 주주들에게 대가를 지급하는데

현금과 같은 자산을 지급하기보다는

취득자의 주식을 발행.교부하는 것이 일반적이다.

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1. 합병의 회계처리

합병 시 현금이나 주식 등의 대가를 지급하고 피취득기업의 자산과 부채를 공정가치로 인수한다.

취득자산과 인수부채의 순액보다 지급한 대가가 더 많은 경우(비싸게 구입)
자산 xxx 영업권 xxx ​	부채 xxx 자본금 xxx 주식발행초과금 xxx	초과지급액을 영업권으로 인식. 새로 발행되는 주식의 액면금액은 자본금으로, 액면금액과 공정가치의 차이는 주식발행초과금으로 인식.
취득자산과 인수부채의 순액보다 지급한 대가가 더 적은 경우(싸게 구입)
자산 xxx ​ ​ ​	부채 xxx 자본금 xxx 주식발행초과금 xxx 염가매수차익 xxx	이익(염가매수차익)으로 인식. 새로 발행되는 주식의 액면금액은 자본금으로, 액면금액과 공정가치의 차이는 주식발행초과금으로 인식.

 

※ 취득관련원가

취득관련원가는 취득자가 사업결합을 하기 위해 발생시킨 원가이다.

여기에는 자문, 법률, 가치평가 등 전문가 또는 컨설팅 수수료 등이 포함된다.

취득관련원가는 용역을 제공받은 기간에 당기비용으로 처리한다.

다만, 채무증권이나 지분증권의 발행원가는 발행가액에서 차감한다.

따라서 영업권이나 염가매수차익에 영향을 미치지 않는다.

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※ 사업결합 후 취득자의 재무상태표

(취득기업 : 갑, 피취득기업 : 을)

사업결합 후

자산총액 = 갑'장부금액 + 을'공정가치 + 영업권

부채총액 = 갑'장부금액 + 을'공정가치

자본총액 = 갑'장부금액 + 이전대가로 발행한 주식의 공정가치

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아래 두 경우의 표에서,

염가매수차익이 발생한다면 영업권만 지우면 된다.

염가매수차익은 손익계산서 항목이다.

합병 후 재무상태표(이전대가로 현금을 준 경우)
갑'장부금액 을'공정가치 (현금) 영업권	갑'장부금액 을'장부금액
	갑'장부금액

합병 후 재무상태표(이전대가로 주식을 발행한 경우)
갑'장부금액 을'공정가치 영업권 ​ ​	갑'장부금액 을'장부금액
	갑'장부금액 이전대가로발행한주식의공정가치

 

※ 취득법에 따른 합병은 피취득자의 자산과 부채를 취득.인수하는 거래이므로

피취득자의 재무제표에 계상되어 있는 자본잉여금이나 이익잉여금은

취득자에게 이전되지 않는다.(자본은 '자산-부채'를 표시하고 있을 뿐임)

사업결합 전과 후의 자본잉여금의 변동은

이전대가로 취득자가 주식을 발행하는데,

발행주식의 공정가치가 액면금액을 초과하는 경우에 발생한다.

한편 사업결합 전과 후의 이익잉여금은 당기비용으로 인식하는

취득관련원가가 발생하거나, 염가매수차익이 발생하는 경우에만 변동된다.

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2. 합병과 연결의 동질성

합병은 취득자가 피취득자의 자산과 부채를 취득.인수하는 회계처리를 함으로써

합병 직후 취득자의 재무상태표는 두 기업의 재무상태표를 합친 결과이다.

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지배기업이 종속기업의 개별재무제표를 합쳐서 연결재무제표를 작성한다면

연결재무상태표는 합병 직후 취득자의 재무상태표와 동일한 결과를 보여준다.

합병과 연결은 모두 사업결합에 해당되므로 재무상태표뿐만 아니라

손익계산서의 경우에도 본질적인 차이가 없다.

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개념 정리

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- 합병에는 한 기업이 다른 기업을 취득하는 거래로 보는 취득법의 관점과 결합 대상 기업들의 소유주 지분이 통합되는 지분통합법의 관점이 있다. 일반기업회계기준이나 한국채택국제회계기준은 모두 취득법을 적용한다.

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- 취득법의 적용 절차

1. 취득자의 식별

2. 취득일의 결정

3. 취득자산과 인수부채의 인식과 측정

4. 영업권 또는 염가매수차익의 인식과 측정

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- 취득자의 식별

1. 현금이나 그 밖의 자산을 이전한 기업 또는 부채를 부담하는 기업

2. 상대적 크기가 유의적으로 큰 결합참여기업

3. 기업이 셋 이상 포함된 사업결합의 경우, 결합참여기업의 상대적 크기뿐만 아니라 어느 기업이 결합을 제안하였는지도 고려하여 결정

4. 사업결합을 추진하기 위하여 새로운 기업이 지분을 발행하여 설립된 경우, 사업결합 전에 존재하였던 결합참여기업 중 한 기업을 1~3의 지침을 적용하여 취득자 식별.

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- 영업권은 무형자산으로 구분하고, 20년 이내의 기간 동안 정액법으로 상각한다. 매결산기에 회수 가능액으로 평가하고, 회수 가능액이 장부금액에 중요하게 미달하는 경우 영업권손상차손을 인식한다. 손상된 영업권은 추후 환입할 수 없다.

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- 염가매수차익은 취득일에 당기손익으로 인식한다.

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- 피취득자가 재무재표에 인식하지 않은 자산.부채도 식별 가능하다면 취득자산과 인수부채에 포함될 수 있다.

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- 피취득자가 비용으로 인식한 연구비 지출액이 취득자의 관점에서 볼 때 식별 가능하다면 취득자산(무형자산)에 포함된다.

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- 피취득자가 운용리스 이용자인 경우 운용리스 조건에 따라 취득자산 또는 인수부채를 인식한다. 운용리스의 조건이 유리하다면 무형자산으로 인식하고, 불리하다면 부채로 인식한다.

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- 취득자는 사업결합에서 취득한 식별 가능한 무형자산을 영업권과 분리하여 인식한다.

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- 식별 가능한 자산 및 부채를 모두 공정가치로 측정하는 것은 아니다. 사업결합과정에서 발생하는 법인세 및 종업원 급여와 관련된 자산 및 부채는 관련 일반기업회계기준을 적용하여 측정한다.